Hungría nos ofrece una sólida base para establecer nuestros negocios. Estamos hablando de una jurisdicción que proporciona sustancia en pleno cumplimiento de los requisitos de auditoría de la UE, pero con un bajo impuesto de sociedades.

En este país es posible establecer diferentes estructuras como la sociedad de responsabilidad limitada, la sociedad en comandita o la sociedad general. Siendo uno de los centros de negocios más importantes de la región, Hungría ofrece ventajas corporativas únicas como la fácil incorporación y procesos sencillos. Muchos de los procesos de auditoría pueden realizarse a través de plataformas en línea, reduciendo la burocracia al mínimo.

Los expertos de Mundo recomiendan a Hungría como el lugar de Europa donde establecer su empresa, porque, como toda Europa Central y del Este, este país presenta una mano de obra altamente calificada con bajos salarios. Además, el impuesto de sociedades aquí es el más bajo de la UE con sólo 9% y, si transfiere sus dividendos de una empresa operativa a otra de sus empresas en el extranjero, entonces no tendrá que pagar el impuesto de retención.

Si está interesado en establecer su negocio aquí, esta sección es ideal para usted. Discutimos aspectos importantes de la formación de la compañía como acciones, capital mínimo, auditoría, sucursales y otros.

La libertad de establecimiento y la libertad de prestación de servicios permite a los extranjeros que se encuentran en la UE llevar a cabo libremente actividades comerciales en Hungría. Los extranjeros también pueden llevar a cabo actividades comerciales continuas en Hungría a través de una empresa húngara o registrar una sucursal o una oficina de representación.

Tipos de empresas

Los inversores extranjeros suelen hacer negocios en Hungría a través de una sociedad anónima (Rt.), que puede ser pública (Nyrt.) o privada (Zrt.) o a través de una sociedad de responsabilidad limitada (Kft). La sociedad en comandita (Bt.) o la sociedad general (Kkt.), ambas formas requieren una responsabilidad jurídica ilimitada - lo que significa que todos los miembros de Kkt. son responsables conjunta y solidariamente, y al menos un miembro de Bt. tendrá responsabilidad ilimitada.

Los derechos, hechos y datos incluidos en el registro de la sociedad, y los datos de los miembros y directivos de las empresas son de información pública, y se publicarán en el diario oficial denominado Diario de Compañías. Otros hechos serán comunicados al Tribunal de Registro competente para el domicilio social, como la existencia de una participación de control.

Una Kft. y Zrt. pueden estar formadas por uno o más propietarios. No está permitido solicitar públicamente a otros que se conviertan en propietarios. No hay restricciones en cuanto al número de accionistas o fundadores, ni en cuanto a su nacionalidad o residencia.

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Capital, contribuciones y control

Es posible establecer un Rt. o un Kft. con contribuciones en efectivo o en especie o una combinación de ellas. Zrt.: El capital mínimo es de 5 millones de HUF. El Zrt. puede ser fundado sólo con contribuciones en especie sin ninguna contribución en efectivo. La cantidad de capital aportado en especie será declarada por escrito y debe ser auditada por auditores certificados. 

No se permiten las acciones al portador, todas las acciones serán registradas. Las acciones serán desmaterializadas para una Nyrt., pero pueden ser desmaterializadas o impresas para una Zrt. La transferencia de acciones de una Zrt. estará limitada en la escritura de fundación. No hay limitaciones para que los extranjeros adquieran acciones. Otros tipos de acciones permitidas incluyen acciones de referencia con derecho a voto o divididas, acciones con derecho a nombramiento de la dirección, acciones para empleados, acciones con intereses y acciones convertibles.

El voto por mayoría simple es suficiente para la mayoría de las decisiones; sin embargo, una mayoría de al menos el 75% es necesaria para las decisiones importantes, como la modificación de la escritura de fundación, la decisión sobre la transformación o la extinción de la sociedad sin un sucesor legal, la modificación de los derechos vinculados a las acciones o la conversión de las acciones de una clase a otra. Los accionistas de una Rt. que representen al menos el 5% de las acciones con derecho a voto pueden solicitar al consejo de administración que convoque una reunión de accionistas.

Kft.: El capital mínimo es de 3 millones de HUF. Una Kft. no puede ser presentada para su registro hasta que al menos la mitad de cada contribución en efectivo haya sido pagada y todas las contribuciones en especie hayan sido transferidas. Todas las contribuciones en efectivo pendientes deben ser pagadas en su totalidad a más tardar un año después del registro. En caso de que el valor de la contribución en especie alcance la mitad del capital registrado, la contribución en especie se aportará a la fundación en su totalidad. En caso de que la contribución en especie no se haya aportado a la fundación, se aportará dentro de los tres años siguientes a la constitución de la sociedad.

La propiedad de las Kft. se hace en forma de anotaciones en cuenta, registradas en los estatutos y en el Tribunal de Registro. Las cuotas de propiedad serán de un valor nominal mínimo de 100.000 HUF. El monto de la contribución de capital será divisible por 10.000 HUF. Cada titular de la cuota tendrá una cuota con un valor definido, aunque puede haber una propiedad conjunta de una sola cuota. 

Por lo general, basta con una mayoría simple de votos, pero a veces es necesaria una mayoría de al menos el 75% de los titulares de las cuotas, por ejemplo, para modificar los estatutos o destituir a un director gerente.

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Gestión

El director de una compañía será un individuo, en otras palabras, una persona física. Director(es) General(es) de una Kft.; miembros de la junta directiva de una Zrt. Una persona que haya sido condenada a prisión por sentencia firme por la comisión de un delito no podrá ser director ejecutivo de una empresa hasta que se le exima de las consecuencias jurídicas perjudiciales relacionadas con sus antecedentes penales.

Toda persona a la que se le haya prohibido, por sentencia judicial firme, aceptar un cargo ejecutivo no podrá ser contratada como funcionario ejecutivo mientras dure esa prohibición. Toda persona a la que se le haya prohibido, en virtud de una sentencia judicial definitiva, el ejercicio de cualquier profesión no podrá ser contratada como funcionario ejecutivo de una empresa cuya actividad comercial principal abarque dicha profesión.

Durante un período de dos años después de la cancelación de una empresa del registro de empresas sobre la base de un procedimiento de liquidación, una persona que durante el año civil anterior a dicha cancelación haya ocupado el cargo de director ejecutivo de la empresa cancelada, no podrá ser director ejecutivo de otra empresa.

Una persona no puede ser director ejecutivo de otra empresa, cuya responsabilidad por las reclamaciones no satisfechas durante un procedimiento de liquidación haya sido declarada por un tribunal en una decisión final - como responsabilidad del director ejecutivo de la empresa liquidada o de cualquier propietario de la misma que tenga al menos una influencia mayoritaria de control - y que no haya cumplido sus obligaciones de pago según la decisión final.

La prohibición anterior tendrá una duración de cinco años, calculados a partir del final de un procedimiento de ejecución infructuoso. Salvo que los estatutos dispongan otra cosa, los funcionarios ejecutivos serán elegidos por un período fijo de cinco años como máximo, o designados en los estatutos. 

Zrt: La gestión es llevada a cabo por la junta directiva, compuesta por 3-11 miembros elegidos por los accionistas en la asamblea general. Es posible elegir un director ejecutivo en lugar de una junta.

Kft.: La gestión puede ser llevada a cabo por uno o más directores gerentes elegidos por los miembros; alternativamente, los estatutos pueden establecer que todos los accionistas tienen derecho a gestionar el Kft. como directores gerentes.

Junta Supervisora

Una Rt. está obligada a tener una junta de supervisión elegida por la asamblea de accionistas sólo si es una Rt. pública que no opera bajo las reglas para la administración unificada de la compañía, si es una Rt. privada en la que el 5% de las acciones con derecho a voto lo solicitan o si la ley lo exige de otra manera.

En el caso de una Kft. se permite una junta de supervisión de al menos tres miembros pero ya no se requiere a menos que el número de empleados a tiempo completo supere los 200. No se aplican restricciones en cuanto a la nacionalidad o residencia de los miembros del consejo de supervisión.

Auditor

Por regla general, las empresas en Hungría no están obligadas a nombrar un auditor. Se aplica una excepción a las empresas con un volumen de negocios superior a 300 millones de forintos en los dos años anteriores y un número medio de empleados en los dos ejercicios económicos anteriores superior a 50 personas, en cuyo caso debe nombrarse al menos un auditor. 

Si la ley lo exige, en el contexto de la protección de los acreedores y los fondos públicos se amplía la obligación del auditor. El auditor será una persona jurídica o una persona física registrada en la Cámara de Auditores de Hungría.

Sede registrada y reuniones

Toda empresa húngara debe tener una sede y un domicilio social en Hungría. Un bufete de abogados también puede prestar un servicio para el domicilio social. Las reuniones anuales de la junta directiva y las reuniones de accionistas (convocadas como reunión de miembros en el caso de una Kft.) deben celebrarse al menos una vez al año. El lugar de la reunión debe estar en el domicilio social, a menos que se acuerde otra cosa.

Los miembros y los accionistas pueden estar representados en la reunión por personas autorizadas para ello. Los directores generales, los secretarios de la empresa, los miembros de la Junta de Supervisión y el auditor no pueden ser representantes. La autorización se redactará en un documento notarial o en un documento privado que represente una prueba concluyente. Los miembros pueden adoptar resoluciones sin celebrar una reunión de miembros si los estatutos lo permiten.

Sucursales

Todas las empresas extranjeras que operen en Hungría deberán establecer una empresa registrada localmente o una sucursal.

Las sucursales de las empresas no residentes deben registrarse en el Tribunal de Registro, pero pueden comenzar a funcionar como "sucursal preliminar" antes de completar el registro. Los documentos de registro son similares a los de una sociedad de responsabilidad limitada. No hay requisitos de capital, pero las sucursales del sector financiero tendrán el mismo capital social inicial que el requerido para las empresas registradas en el país. El fundador extranjero y la sucursal tienen responsabilidad conjunta y solidaria por las obligaciones de la sucursal.

En general, Hungría trata a las empresas nacionales y a las sucursales extranjeras en pie de igualdad en lo que respecta a su establecimiento, operaciones y fiscalidad. Las sucursales pueden participar en todo tipo de actividades comerciales, pero no se les permite realizar actividades de representación o agencia en nombre de sus fundadores extranjeros.

Las empresas extranjeras pueden establecer oficinas de representación en Hungría, que están sujetas a normas especiales. Esas oficinas están facultadas para proporcionar representación comercial directa a empresas no residentes, incluidos los arreglos de acuerdos comerciales con socios extranjeros, preparar y firmar contratos comerciales en nombre de sus matrices extranjeras y prestar servicios de información y publicidad.

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Proceso de registro

Como ya se ha mencionado, un único propietario puede formar una sociedad de responsabilidad limitada. Dicha sociedad no puede solicitar públicamente a otros que se conviertan en propietarios. El capital mínimo requerido es de HUF 3.000.000 y la empresa no podrá solicitar el registro hasta que se haya pagado al menos la mitad de cada contribución en efectivo (aunque no hay un requisito mínimo de efectivo).

El plazo para el pago de las contribuciones en especie y las restantes contribuciones en efectivo debe establecerse en los estatutos, pero si las contribuciones en especie representan más de la mitad del capital total, deben ser transferidas en el momento del registro. Las contribuciones en efectivo pendientes deben pagarse íntegramente a más tardar un año después de la inscripción, y las contribuciones en especie pendientes en un plazo de tres años.

Otros requisitos son una declaración oficial de la autorización de la empresa para firmar en nombre de la misma; la certificación de un banco sobre el depósito de contribuciones en efectivo de capital según lo especificado en los artículos de la empresa; una declaración del director gerente sobre el estado de las contribuciones en especie; y declaraciones de aceptación de los funcionarios ejecutivos, los miembros de la junta de supervisión y el auditor (si es necesario), incluidas declaraciones sobre cualquier conflicto de intereses.

Cuando una empresa extranjera sea uno de los propietarios de la empresa que se va a registrar, se debe adjuntar un extracto del Registro de Empresas del país extranjero y su traducción oficial al húngaro. Las personas extranjeras inscritas en el Registro de Empresas (es decir, los miembros o funcionarios de la empresa) deben tener un agente de entrega con domicilio en Hungría, que posea un poder notarial. Las inversiones que se considere que tienen un impacto ambiental deben ir acompañadas de un permiso ambiental antes de que se pueda completar el registro.

Un abogado húngaro refrendará los estatutos, aunque puede tratarse de una firma electrónica para un registro electrónico. Los documentos ejecutados fuera de Hungría requieren formalidades adicionales. La solicitud de registro debe presentarse dentro de los 30 días siguientes a la firma de los documentos de fundación de la empresa. Si las leyes aplicables exigen una licencia oficial para la creación de la empresa, ésta deberá adjuntarse al formulario de solicitud. Los documentos de constitución también pueden presentarse electrónicamente.

Las nuevas entidades pueden empezar a operar como "preempresa" tras la firma de los documentos de fundación. Cualquier documentación o contrato producido por la empresa durante este período preliminar debe identificar a la empresa como "bajo registro". A partir de 2012 deberá indicar el número TEÁOR en las solicitudes de registro. Si la empresa no está afiliada o gestiona en Hungría, se requiere el agente de entrega. El agente de entrega recibirá los documentos creados en relación con el funcionamiento de la empresa, entregados por el tribunal o cualquier otra autoridad, y entregados a la empresa.

El Tribunal de Registro examinará todas las solicitudes de registro para comprobar que cumplen los requisitos formales en un plazo de tres días hábiles a partir de la fecha de recepción. El tribunal de registro competente examinará, dentro de los ocho días hábiles siguientes a la fecha de recepción de la solicitud, si los datos que la ley prescribe como obligatorios para el tipo de sociedad y los documentos que deben adjuntarse en apoyo del instrumento de constitución y la solicitud de registro, u otros documentos que deban adjuntarse en su caso, cumplen las disposiciones legales pertinentes.

Para el proceso de inscripción se requiere una diligencia debida integral del cliente. Los abogados apoderados requerirán copia notarial de los documentos de identificación personal con Apostilla, carta de referencia de un banco de renombre, certificado notarial de domicilio y currículum vitae (CV) de los miembros y del director gerente. En nuestra oficina podemos darle más información sobre la diligencia debida de los clientes.

El proceso simplificado es cuando la solicitud de una Kft. o Zrt. va acompañada de un instrumento de constitución redactado en un formulario de contrato estándar como se ilustra en la Ley. El tribunal de registro competente adoptará una decisión sobre la solicitud de registro en el plazo de una hora a partir de la recepción de la solicitud.

Para el registro de Kft. y Zrt. la tasa es de 100.000 HUF, en el caso de un proceso simplificado la tasa será gratuita para Kft. y 50.000 HUF para Zrt.

Derechos de publicación para el registro: 5.000 HUF, incluso en el caso de un proceso simplificado. 

Una compañía limitada por acciones puede ser fundada o poseída por un solo accionista, aunque esto debe ser informado al Tribunal de Registro. Ese accionista tiene responsabilidad ilimitada en caso de incumplimiento de este requisito de información.

Para una oferta pública de creación de una sociedad anónima por acciones, debe prepararse un memorando de fundación mediante el cual se suscriban las acciones de la sociedad. El memorándum de fundación debe detallar el plan completo de suscripción y operaciones de la compañía, y debe estar en un documento oficial, privado y notariado. Los suscriptores deben pagar al menos el 10% de la cantidad que han suscrito en una cuenta bancaria designada por los fundadores en el momento de la suscripción.

Se debe convocar una asamblea general estatutaria dentro de los 60 días siguientes a la fecha de cierre de la suscripción, momento en el cual los suscriptores deben aumentar el monto pagado por sus acciones al 25%. La asamblea de accionistas debe elaborar los estatutos y elegir un consejo de administración, un consejo de vigilancia y un auditor para el primer año. La junta de accionistas también debe aprobar o rechazar los procedimientos de sobresuscripción.

Desde la adhesión de Hungría a la EU, las empresas también pueden establecerse en otras tres formas jurídicas: la sociedad anónima europea, la asociación empresarial europea y la cooperativa europea. Póngase en contacto con nosotros para obtener más información sobre los servicios de Hungría.

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