Las sociedades limitadas son usualmente un negocio cuyos dueños son dos tipos de asocios: socios generales y socios limitados. Estas sociedades usualmente son utilizadas como vehículos para invertir en activos como los bienes raíces. 

Una sociedad limitada es una forma de sociedad similar a una sociedad general, excepto que mientras una sociedad general debe tener al menos dos socios generales, una sociedad limitada debe tener al menos un socio general y al menos un socio limitado. El socio general supervisa y dirige el negocio mientras los socios limitados no forman parte en la administración del mismo. Sin embargo, el socio general tiene una responsabilidad ilimitada para la deuda, y todos los socios limitados tienen la responsabilidad correspondiente al tamaño de su inversión. 

En este sentido, debemos recalcar que las sociedades limitadas son diferentes de las sociedades de responsabilidad limitada, en la cual (como su nombre lo indica) los socios tienen una responsabilidad limitada. Por lo tanto, es importante no confundir ambos términos.

¿Por qué crear una sociedad limitada?

Las sociedades limitadas son creadas tipicamente con dos propósitos. Como hemos mencionado antes, una de las razones más comunes para crear dicha estructura es desarrollar proyectos comerciales de bienes raíces. En esos casos, el socio general es usualmente el organizador y el mánager de la construcción y el responsable del mantenimiento del proyecto. Por el contrario, el socio limitado es quien deposita el dinero y recibirá un retorno del flujo de ingresos generado por el proyecto. 

Podría decirse que, en este escenario, un socio limitado es un inversor pasivo. Los malls comerciales y los complejos de apartamentos son solo algunos ejemplos de los proyectos típicos que pueden ser construidos y administrados a través de una sociedad limitada. 

Por consiguiente, las sociedades limitadas también son un vehículo de gestión de activos familiares, en el cual el socio general es el padre de la familia que mantiene los bienes raíces (usualmente bienes raíces comerciales), y los socios limitados son sus herederos. Este tipo de sociedad limitada se conoce también como “sociedad limitada familiar”. En su forma típica, esto es usado cuando el activo de la sociedad limitada tiene un flujo de ingresos, y las partes no desean venderlo al fallecer el socio general. 

Por supuesto estos no son los únicos casos en los cuales una sociedad limitada puede ser una opción beneficiosa, pero son los más comunes. En general, algunas de las ventajas de una sociedad limitada incluyen:

• Potencial de inversión: las sociedades limitadas pueden generar inversiones capitales al agregar más socios limitados. 

• Protección de activos personal: la estructura de sociedad limitada ofrece protección hasta la cantidad invertida por los socios limitados. 

• Control completo: El socio general tiene control completo sobre la administración de la sociedad limitada. 

• Impuestos de transferencia. Los ingresos de una sociedad limitada no son gravados a un nivel corporativo. Por el contrario, las pérdidas y las ganancias del negocio son “transferidas” a los socios para que sean incluidas en las correspondientes declaraciones de impuestos personales de cada uno de ellos.

El proceso para crear una Sociedad Limitada

Como la mayoría de los negocios, usted puede formar una sociedad limitada registrándose en una determinada jurisdicción y abonando la tarifa correspondiente. El registro también confirma la responsabilidad y la inversión de cada uno de los socios. Este proceso es complejo, pero podemos ofrecerle asesoría legal al momento de establecer su sociedad y de completar la solicitud. Nuestro equipo de expertos cuenta con amplia experiencia en una cantidad de jurisdicciones. 

Específicamente, este acuerdo debe establecer cómo se van a tomar las decisiones de negocios. Estas decisiones incluyen cómo dividir las ganancias y las pérdidas, cómo resolver potenciales conflictos, la estructura de los dueños y cómo cerrar el negocio si tal evento llegara a ocurrir. Además, es aconsejable considerar e incluir provisiones para el rol de los socios limitados y el efecto que pueden tener determinados eventos como la muerte, la bancarrota o la insolvencia del socio general o socio limitado en existencia continuada de las sociedades limitadas.

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